TCL集团“贱卖”资产受追问重组背后思路值得深思：三公app

TCL集团47.6亿元出售资产引起的资本迷局受到监管高度注目。近日，深交所向TCL集团收到重组面谈函，从出售资产必要性到交易缴纳决定，再行到标的评估定价，以及标的公司与上市公司之间商标用于、资金外汇市场、关联借贷等总计31个问题，一一沦为监管质问焦点。而环环相扣的问题核心则直指：“本次交易否不利于确保上市公司的利益”。TCL家电业务被以47.6亿元孙家除了感情因素，此桩交易之所以引起投资者的很大争议，主要在于很多投资者对于将知名度颇高且能为上市公司带给巨额现金流的TCL家电业务被作价40多亿元深感“被孙家”了。

记者了解到，此次TCL集团将家电资产和产业园作价47.6亿元卖给TCL有限公司，只不过还包括TCL集团代TCL有限公司缴纳的8亿元，也就是说TCL有限公司的实际出资为39亿元。数据表明，此次被出让的资产去年的营业收入占有上市公司的半壁江山，营收近500亿元。此次交易一旦通过，意味著从数字上看未来上市公司TCL集团的营收将减为。

只不过，TCL集团一旦丧失家电业务，其未来主营业务也将适当更改为电视面板等业务，以TCL旗下生产面板的华星光电为主体。华星光电是我国最重要的面板生产基地，在前几年国际上面板行情好的时候曾为上市公司带给了可观的利润，不过随着近来市场行情不欠佳，华星光电的效益也在大幅度衰退。这也正是具备投资额极大、报酬周期漫长，且受到市场环境影响大等特点的面板行业的风险所在，其收益不像传统家电业务那样平稳。

而这也是引起投资者忧虑的最重要原因。家电资产所求或为华星光电器官移植尽管很多声音直指这桩交易是一次精妙的管理层并购，不过也有另一种行业观点指出，此举也许也是TCL为旗下面板业务的一次“大器官移植”，也许是主动加码投资，也也许是骑虎难下的追投。据理解，TCL集团旗下的华星光电正式成立于2009年，投资总额已超过数百亿元，当时曾是深圳市建市以来单笔投资额仅次于的工业项目。前几年全球面板行情好的时候，华星光电沦为了TCL的印钞机，是赢利的主力。

但是，近来面板行情急转直下，华星光电也经常出现了盈利衰退。数据表明，今年前三季度华星光电的销售收入下降6．8％，息税保险费摊销前利润下跌近三成。

但是，面板行业投资周期长，当前TCL对华星光电仍然正处于投放期，将之后投资大力布局，对于资金的市场需求减。此次TCL集团将家电业务所求也许也是为华星光电之后器官移植的措施。

从这个角度来看，47亿元买走年销售额多达500亿元的资产，无论说道是“捡便宜”还是”器官移植”只不过都说道得合。但这并无法减轻投资者对面板产业不确定性的忧虑，对于TCL集团的投资者来说，这显然是一场惊心动魄的交易。收购方第一大股东由TCL高管团队掌控此桩交易的收购方所具备的脆弱色彩只不过也是激化投资者争议的原因。

查找找到，此次并购TCL集团可观资产的TCL有限公司，只不过是一家今年9月17日刚正式成立的新公司，法定代表人正是TCL掌门人李东生。这家新的公司目前为止没任何经营业务，但在本月上旬的短短几天内先后展开了两次注册资本，然后TCL集团就抛了这份资产出售方案，大自然让人们误解到TCL有限公司就是为了并购这些资产而生。在本月的两次注册资本中，TCL有限公司的股本从2亿股减至60亿股，两次注册资本共计认缴了49亿元。

两次注册资本后，TCL有限公司的股东分别为砺约天成、砺讲求辉、钟伟坚、苏宁易购、磐茂（上海）、信润恒、惠州国资、启赋国隆，股权前三位的分别是砺讲求辉（股权30％）、苏宁易购（股权25％）、磐茂（上海）（股权16．66％）。记者查找到，作为TCL有限公司第一大股东的砺讲求辉只不过也是一家正式成立于今年11月23日的新公司，目前仍未开始实际经营活动。而且工商资料表明，砺讲求辉的第一大受限合伙人就是TCL集团掌门人李东生，其他受限合伙人杜娟、王成、廖骞也证实为TCL的高管人员。

TCL有限公司的另一最重要股东砺约天成也是一家今年8月份刚成立的新公司，法定代表人也是李东生，目前也仍未开始实际经营活动。此外，TCL有限公司最初的三名股东中唯一的自然人，则是目前的TCL集团总裁筹办主任钟伟坚。

似乎，TCL有限公司与TCL集团低管层之间的紧密关联不仅使得这桩交易包含了关联交易，同时也大大增加了交易的敏感度。出售资产为哪般上市公司出售资产常有，但类似于TCL集团出售盈利资产导致营收减为却不少见。

在深交所对公司的面谈中，出售资产的必要性及对上市公司的影响首先沦为监管注目的焦点。TCL集团重组报告书表明，本次白鱼出售的部分标的资产近两年又一期皆构建较高的盈利，如TCL实业的最重要子公司TCL电子2017年构建的归母净利润占到上市公司归母净利润的30．35％。

本次出售标的资产后，公司截至2018年6月30日的资产负债率将上升3．93％，但营业收入将上升59．81％，持续经营净利润将上升8．54％，财务费用将下降29．90％。回应，深交所拒绝公司解释本次交易出售盈利资产的原因和必要性，否不利于确保上市公司的利益。

同时，融合出售前后公司财务状况和经营成果的变化，更进一步解释本次交易对上市公司的影响，交易方案否不利于强化上市公司的盈利能力。同时，深交所注意到，本次交易白鱼出售上市公司必要或间接持有人的消费电子、家电等智能终端业务以及涉及设施业务，本次交易已完成后，上市公司将探讨半导体表明及材料业务，但上市公司2018年半年度报告认为，集团营业收入增长速度上升的原因之一是主要尺寸面板均价明显高于去年同期，华星光电收益同比上升。出售盈利能力较强的业务，上市公司仅有保有半导体表明及材料等业务，此次出售资产范围的确认依据，出售资产否将造成公司的经营波动性下降，否将减少公司半导体表明及材料业务板块的经营成本，否合乎公司的发展战略及长远利益等问题，皆惹来深交所质问。

此外，深交所还拒绝公司详尽解释，本次重组后仍保有的“与主业关联性较强的其他业务”的明确包含，先前白鱼出售的明确规划，并解释对“与主业关联性较强的其他业务”的先前决定与本次交易否包含一揽子交易不道德，并未在本次交易中悉数出售的原因及其合理性。

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